【CPP114】訊：備受關注的造紙業“達能娃哈哈”合資爭端，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司(以下簡稱合資公司)起訴山東晨鳴紙業集團股份有限公司(以下簡稱晨鳴紙業)侵權案終于有了一審判決結果。濰坊市中級人民法院判決：“晨鳴紙業撤出保安人員，停止侵權 ，判決生效后10日內履行完畢”、“駁回原告的其他訴訟請求”。一個是國內造紙龍頭晨鳴紙業，一個是國際紙業巨頭阿爾諾維根斯，本是中外兩大紙業巨頭強有力的“握手”，卻為何投產不到一年，合資雙方即產生矛盾，直至對簿公堂?

　　1 誰更換了總經理?

　　3月3日，現任合資公司副總經理徐新建向記者表示，雖然拿到法院的判決書已有1個多月，他們仍然受到阻撓，無法進入廠區。徐新建表示：“判決書只判決晨鳴侵權，但是對于我們要求賠償侵權損失的請求沒有支持，我們已經上訴到山東省高院，要求讓晨鳴承擔侵權造成的損失。”3月4日，晨鳴紙業資本運營部部長高俊杰接受記者采訪時則表示：“我們正在準備文件澄清這個事情。”

　　就在3日，合資公司副總經理徐新建稱，雙方最初的爭議是晨鳴紙業以合資公司虧損為由，逼走外方委派的總經理。

　　晨鳴紙業對此卻另有解釋。曾兼任合資公司董事，目前任晨鳴紙業資本運營部部長的高俊杰認為：“對外方總經理不滿只是一個原因，最主要的還是外方股東對合資公司的管理存在很多問題。”

　　高俊杰表示，當時合作的條件是外方對合資公司無償提供技術支持，但是在公司建設和近一年的運營中，外方先后提取技術支持費、管理費等，共計3700多萬元，占了同期公司虧損的近30%。此外，公司在成本管理上也有問題。以原材料為例，合資公司的原材料成本比晨鳴紙業要高出10%。

　　高俊杰告訴記者：“總經理也不是我們換掉的，是我們要求更換總經理，后來外方向我們提出，由我們委派于建剛過去抓生產。”

　　但新任總經理于建剛并沒有能扭轉合資公司的經營困境。徐新建說：“晨鳴紙業委派的總經理不顧公司實際情況，盲目生產低檔產品，合資公司庫存由3000噸增加到10000噸，占用了公司的流動資金，造成很大損失。”

　　高俊杰告訴記者，于建剛只在合資公司做了不到四個月就離職了，公司經營局面也沒有扭轉。

　　2 擔保導致雙方關系破裂

　　隨后的貸款擔保糾紛進一步加深了合資雙方的矛盾。

　　徐新建說，按照合作合同約定，合資公司的貸款應該由股東雙方按融資比例進行擔保，但是晨鳴紙業拒絕給合資公司承擔擔保。

　　對此，高俊杰解釋道，“項目建設前期都是外方直接融資直接提供擔保，他們根本沒有跟我們提出這個要求，后來出現經營惡化、停產，才要求我們按合同去提供擔保，這種情況下，我們也沒辦法。晨鳴紙業作為一個上市公司，(擔保)很難通過董事會和股東大會。”

　　經過一年多的交涉，雙方還是沒達成共識。2008年11月11日，外方向晨鳴紙業發出一封律師函，要求其在限期60天內對合資企業相應的貸款進行擔保。晨鳴紙業對此很惱火，加之合資公司由于資金緊張，外方股東決定暫緩支付晨鳴紙業1300萬的電力款和蒸汽款，晨鳴紙業就以此為由將合資公司告上法庭，并查封了銀行賬戶。

　　這一事件導致雙方關系徹底破裂。

　　3 股權轉讓協議突生變局

　　2009年2月，外方和晨鳴紙業在上海召開會議。對于這場關系到合資公司命運的會議 ，雙方的說法并不相同。

　　高俊杰表示，實際上合資公司停產并沒有經過董事會，而是外方單方面做出的決定。停了以后，晨鳴紙業多次同外方討論恢復生產，雙方股東才坐下來在上海開股東會。“鑒于前期公司運營情況不佳，外方提出準備退出。”

　　但合資公司副總經理徐新建對此的說法卻是 ，2009年2月的上海會議上，晨鳴紙業提出來要全面接管合資公司，外方也覺得無法繼續合作，提出撤資。

　　高俊杰說，雙方在上海達成了一個初步協議，外方退出的話，就把合資公司整體賣掉，賣給第三方;如果賣不掉，或者兩個月內無人接手，外方轉讓股權給晨鳴紙業。

　　兩個月后，晨鳴紙業成為惟一買家。4月24日，雙方進入談判晨鳴紙業接手的階段。雙方簽了一個初步協議，初步談的價錢是 5000萬元，還有其他一些附加條件。

　　高俊杰介紹，5月20日，在前面那個協議基礎上，雙方又簽了一個股權買賣協議。但7月1日事情突然發生變化，外方突然通知股權已經轉讓給Lilywoods公司。

　　在徐新建看來，外方認為晨鳴紙業是有意逼合資公司停產，想擠走外方股東，然后低價收購。外方當然不愿意把股權轉讓給晨鳴紙業。

　　“剛開始我們對于這個股權轉讓不承認 ，后來與Lilywoods公司接觸下來，覺得事情已經到了這么個現狀，決定也把股權轉讓給Lilywoods公司。”高俊杰說。

　　4 為何訴諸法庭?

　　徐新建認為，是晨鳴紙業想低價抄底的想法破滅了，非常惱火，于是 2009年7月9日派出保安把合資公司給占了，不允許合資公司的董事長和管理層進入工廠。

　　2009年8月17日，合資公司一紙訴狀將晨鳴紙業告上濰坊中級人民法院。2010年1月8日，法院一審宣判。在法院出具的判決書中，記者看到，院方認為晨鳴紙業“單方派出保安人員進駐，并阻撓原告公司管理人員進入廠區，屬侵權行為”，但駁回了原告的賠償請求。

　　高俊杰卻表示，派出保安，是因為前期與法國股東在談股權轉讓時，他們提出晨鳴紙業有對合資公司資產看管的義務，要保證資產的完整性。“合資公司管理非常混亂，原來雇用的一家保安人員把公司的電腦都偷出去賣掉了，里面存儲的設備運行的數據也丟失了，造成很大損失。這種情況下，我們認為有必要采取保護措施，禁止無關人員進出公司。”

　　高俊杰對記者強調：“事已至此，我們認可外方的股權轉讓，也決定退出，將所持合資公司的股份轉讓給外方，我們對這個公司也沒信心，與新股東也沒辦法合作。”

　　但是現在雙方的分歧在于股權轉讓的價格。據記者了解，外方要求以合資公司資產值為基礎討論轉讓價格，但晨鳴紙業認為，合資公司資產升值和權益沒有在資產負債表中體現，應該在考慮股權轉讓價值時一并考慮，包括250畝工業用地的升值、合資公司生產技術使用權的價值等。

　　“2月份一直到春節前，雙方在山東省商務廳以及當地政府協調下達成一些基本原則。”高俊杰說，“春節后雙方也沒有對這個事情接觸，還沒有新的進展。”

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