【CPP114】訊：“我們也在準備文件澄清這個事情。”《晨鳴紙業與外資巨頭對簿公堂  造紙業  “達娃爭端”或升級》昨日（3月4日）見報后，山東晨鳴紙業集團股份有限公司  （以下簡稱“晨鳴紙業”）資本運營部部長高俊杰接受了  《每日經濟新聞》的采訪。

　　在雙方各執一詞的爭論中，這場造紙業“達娃之爭”的焦點，已然浮出水面。

　　分歧源于合資公司虧損

　　3月3日，阿爾諾維根斯晨鳴特種紙有限公司（以下簡稱“合資公司”）副總經理徐新建稱，雙方合作的最初爭議是晨鳴以合資公司虧損為由逼走外方委派的總經理。

　　曾兼任合資公司董事，目前任職晨鳴紙業資本運營部部長的高俊杰認為：“對外方總經理不滿只是原因之一，主要是外方股東對合資公司的管理存在很多問題。”

　　高俊杰表示，當時合作的條件是外方對合資公司無償提供技術支持，但是在建設和近一年的運營中，外方先后提取技術支持費、管理費等，共計3700多萬，占了同期公司虧損的近30%。此外，在成本管理上也有問題。高俊杰指出，外方收取了很多管理費用，但技術支持不到位，公司產品合格率低于70%。

　　高俊杰告訴記者：“總經理不是我們換掉的，只是我們要求更換，但很長時間沒有合適人選，后來外方提出，由我們委派于建剛過去抓生產。”

　　但新總經理并沒有能扭轉合資公司的經營困境。徐新建說：“晨鳴委派的總經理盲目生產低檔產品，合資公司庫存由3000噸增加到10000噸，占用了流動資金，造成很大損失。”高俊杰告訴記者，于建剛只在合資公司做了不到四個月就離職了，公司經營局面也沒有扭轉。于建剛后來也沒有回到晨鳴。

　　擔保問題致雙方翻臉

　　隨后的貸款擔保糾紛進一步加深了合資雙方的矛盾。

　　徐新建說，按照合作合同約定，合資公司的貸款應該由股東雙方按融資比例進行擔保，但是晨鳴拒絕給合資公司擔保。

　　對此，高俊杰說，合資公司是外方控股，負責經營管理。前期在項目建設期間也是外方股東協調法國巴黎銀行貸款，貸款擔保也是法國公司提供的。合資公司的兩個直接股東晨鳴和HKK2都沒有提供擔保。

　　經過一年多的交涉，雙方還是沒達成共識。2008年11月11日，外方向晨鳴發出一封律師函，要求限期60天內對合資企業相應的貸款進行擔保。晨鳴對此很惱火，加之合資公司資金緊張，外方股東決定先暫緩支付晨鳴1300萬的電力款和蒸汽款，晨鳴就以合資公司沒有及時支付蒸汽款為由將合資公司告上法庭，并查封了銀行賬戶。

　　股權轉讓生變徹底破裂

　　2009年2月，外方和晨鳴紙業在上海召開會議。

　　高俊杰表示，“鑒于前期公司運營情況不佳，外方提出投權轉讓準備退出。”但徐新建的說法卻是，2009年2月的上海會議，晨鳴提出來要全面接管合資公司。外方也覺得無法繼續合作，提出撤資。

　　高俊杰說，在上海達成初步協議，退出的話，就把合資公司整體賣掉，賣給第三方，如果賣不掉，或者兩個月之內沒有人接手，外方轉讓股權給晨鳴。

　　三家有興趣的公司考慮到晨鳴的關系，知難而退。兩個月后，晨鳴成為唯一買家。4月雙方簽了一個初步協議，收購價為5000萬。5月雙方又簽了股權買賣協議，對買賣資產的范圍和價錢略有調整。但7月1日事情突然生變。外方突然通知股權已經轉讓給Lilywoods公司，股權轉讓與法國公司無關。

　　在徐新建看來，外方認為晨鳴是有意逼合資公司停產，想擠走外方股東，然后低價收購。外方當然不愿意把股權轉讓給晨鳴。

　　現在雙方的分歧在于股權轉讓的價格。據記者了解，外方要求以合資公司資產值為基礎討論轉讓價格，但晨鳴方面認為，合資公司資產升值和權益沒有在資產負債表中體現，應該在考慮股權轉讓價值時一并考慮，包括250畝工業用地的升值、合資公司生產技術使用權的價值等。


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