【CPP114】訊：5月27日晚，聯(lián)明股份發(fā)布公告稱，公司第四屆董事會第二十次會議通過了《關(guān)于上海聯(lián)明機械股份有限公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》（下稱“《草案》”）等議案，聯(lián)明股份擬通過發(fā)行股份方式，作價5.82億元收購關(guān)聯(lián)方聯(lián)明包裝100%股權(quán)的方式，將聯(lián)明包裝的汽車零部件包裝器具業(yè)務納入上市公司體系。自5月18日開始停牌后，聯(lián)明股份終于在5月28日復牌。復牌后聯(lián)明股份股價低開，盤中一度下探至跌停，震蕩磨底后，收于跌停價10.24元。

  屬重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市

  從性質(zhì)上看，本次并購構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，但是不構(gòu)成重組上市。

  據(jù)悉，本次收購作價5.82億元，聯(lián)明股份打算全部以發(fā)行股份的方式進行，作價為9.13元/股，低于5月28日的收盤價。收購完成后，聯(lián)明股份將直接持有聯(lián)明包裝100%股權(quán)，并通過聯(lián)明包裝間接持有上海包裝100%股權(quán)和煙臺聯(lián)馳100%股權(quán)。

  首先，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至2019年低，聯(lián)明股份的總資產(chǎn)為20.34億元，歸母凈資產(chǎn)為11.1億元。從總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、收入三位維度看，5.82億元的作價達到聯(lián)明股份2019年凈資產(chǎn)的52.46%，超過50%的監(jiān)管規(guī)定，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。相應地，該并購除了需要接受股東大會的審議外，還需經(jīng)過中國證監(jiān)會并購重組委審核。其次，因為聯(lián)名包裝的股東聯(lián)明投資，同樣是聯(lián)明股份的控股股東，因此本次交易涉及與上市公司控股股東之間的交易，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。最后，本次交易不構(gòu)成重組上市。據(jù)了解，實控人徐濤明、吉蔚娣夫婦目前合計控制聯(lián)明股份63.48%的股份。如果交易順利完成，徐濤明、吉蔚娣夫婦仍將控制上市公司72.61%的股份。因上市公司控制權(quán)在本次交易前后未發(fā)生變化故而不構(gòu)成重組上市。

  審計報告顯示，2019年，聯(lián)明股份實現(xiàn)營業(yè)收入10.36億元，實現(xiàn)歸母凈利潤7303.37萬元，與此同時，聯(lián)名包裝2019年實現(xiàn)收入2.85億元，實現(xiàn)歸母凈利潤5051.09萬元。評估報告則顯示，以2019年12月31日為評估基準日，凈資產(chǎn)賬面價值為9364.75萬元，以收益法計算的評估值為5.82億元，評估增值率為521.48%。

  上海戴柯榮會計師事務所高級合伙人喬麗萍接受《證券日報》記者采訪時表示：“從會計準則看，上述關(guān)聯(lián)交易屬于同一控制下的企業(yè)合并。一個重要特征就是合并不會產(chǎn)生商譽，也不產(chǎn)生損益，交易作價和標的賬面價值的差異調(diào)整的是權(quán)益。但是納入合并后，兩者之間如果存在關(guān)聯(lián)交易的話，合并時要進行沖抵。”

  喬麗萍指出，采用收益法評估的話，選擇的折現(xiàn)率和預計的增長率是關(guān)鍵。

  據(jù)悉，本次并購設定了業(yè)績承諾。聯(lián)明投資承諾，聯(lián)明包裝在2020年至2022年度實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別不低于4190萬元、5673萬元、6138萬元，年均復核增長率達到21.03%。聯(lián)明投資表示，如果業(yè)績不達標，將會進行相應補償。

  整合業(yè)務謀求協(xié)同，客戶集中度較高需注意

  據(jù)了解，聯(lián)明股份目前主營業(yè)務包括“汽車車身零部件業(yè)務”和“物流服務業(yè)務”兩部分，其中汽車車身零部件業(yè)務的產(chǎn)品類別包括輪罩總成、柱類總成、天窗框總成等，主要客戶有上汽通用、上汽大眾等整車制造商及部分零部件供應商。物流服務業(yè)務主要為供應鏈管理服務，提供包括循環(huán)物流器具管理、供應商管理庫存、入場物流等業(yè)務，主要客戶有上汽通用、上海延鋒等。

  2019年，聯(lián)明股份收入的67.79%來自車身零部件業(yè)務，18.61%來自物流業(yè)務。而聯(lián)名包裝則主要從事包裝器具業(yè)務，業(yè)務涉及包裝器具規(guī)劃、設計和制造，以及包裝器具線旁服務等，目前主要客戶包括上汽通用、華域汽車等整車制造商或零部件供應商。

  聯(lián)明股份方面認為，上市公司與標的公司之間存在協(xié)同效應，一方面，上市公司現(xiàn)有的物流服務業(yè)務與標的公司的包裝器具業(yè)務在重組后，上市公司在物流領域能形成覆蓋包裝器具規(guī)劃、設計和制造、物流供應鏈管理的服務能力，打通了物流產(chǎn)業(yè)鏈的上下游；另一方面，結(jié)合上市公司在汽車零部件開發(fā)和生產(chǎn)方面的經(jīng)驗和能力，上市公司作為汽車整車制造商或零部件供應商的上游廠商，可向整車制造商或零部件供應商提供包括汽車車身零部件的開發(fā)和生產(chǎn)、零部件包裝器具規(guī)劃、設計和制造，以及零部件供應鏈管理等全方位綜合服務，從而有利于更高效地配置公司資源。

  此外，并表后，聯(lián)明股份將明顯提升盈利能力。《草案》顯示，如果2019年按照并表結(jié)果計算，聯(lián)明股份的營業(yè)收入和歸母凈利潤將分別增長25.77%和64.53%，業(yè)績提升較為明顯。

  一位不愿具名的券商資深行業(yè)分析師接受《證券日報》記者采訪時表示：“包裝器具業(yè)務這一塊，在整個零部件領域，占比其實比較小。整個行業(yè)真的算是充分競爭，承接業(yè)務需要和整車商關(guān)系好。很多時候，訂單都是大供應商的子公司就做掉了。在產(chǎn)業(yè)鏈上，面對下游客戶，話語權(quán)并不夠高。”

  需要指出的是，聯(lián)明股份對第一大客戶上汽通用的營業(yè)收入占比達到70%以上，客戶集中度較高。

  但是近來，上汽通用的表現(xiàn)并不算佳。上汽集團的2019年年報顯示，上汽通用五菱和上汽通用的失速成為業(yè)績下滑最大擾動因素。2019年全年，上汽通用五菱共計銷售166萬輛整車，同比減少19.42%，居上汽各板塊降幅之首；而上汽通用全年銷量約為160萬輛，亦同比減少18.78%。2020年第一季度，上汽通用的銷量為17.9184萬輛，同比較少58.03%。4月份跌幅收窄，2020年1月-4月，上汽通用的銷量同比跌幅為47.65%。

  二手車評估平臺精真估汽車分析師任萬付在接受《證券日報》記者采訪時表示，上汽通用三缸機的搭載和產(chǎn)品力的落后成為主因。“消費者接受三缸機需要時間。與此同時，上汽通用的很多產(chǎn)品進入了生命末期，亟需進行換代。”