斗法

　　合資企業不斷虧損的現實，攪亂了原來的規劃，兩大股東也開始交惡。

　　作為雙方合資建立企業的一個友好表示，法方股東的母公司阿爾諾威根斯公司簽署了技術服務合同，但法方在給晨鳴紙業提供了技術服務后，晨鳴紙業以技術服務沒有效果，沒有產生預期效益為理由，拒絕支付相關費用。

　　《中國經營報》記者了解到，《合資協議書》第11條規定“乙方(法國阿爾諾維根斯公司)將使合資企業得到特種紙所需的世界級設計工藝和生產技術以及管理”；同時，合約還規定，法方還將派技術人員到晨鳴紙業自己的廠子做技術指導，由晨鳴紙業支付相關費用。

　　根據合資企業合同，合資企業貸款由股東雙方根據投資比例提供擔保。

　　特種紙公司的財務經理告訴《中國經營報》記者，目前，合資企業貸款2.6億元，按合同晨鳴應提供相當于人民幣7800萬元的擔保。但是，合資企業要求晨鳴紙業擔保融資，屢次遭到拒絕，為了保證合資企業的資金需求，HKK2不得不安排阿爾諾維根斯公司提供了100%的擔保。

　　法方認為，晨鳴的行為已構成了對合資合同的實質性違約，在2008年11月11日，一紙律師函遞給了陳洪國，要求履行擔保義務，否則阿爾諾維根斯公司有權提起訴訟。

　　這無疑惹惱了晨鳴紙業，其率先發難，2008年12月，將特種紙公司告上法庭，要求支付拖欠的1300多萬元蒸汽費和電費。

　　隨著經濟形勢的好轉，特種紙公司陸續又接到了一些訂單，分別于2009年1月、2月、7月向晨鳴紙業提出恢復供應蒸汽的要求，但均被晨鳴紙業以重新簽訂合同為理由拒絕。公司生產經營全面停頓，工人開始放假。

　　僵持之下，雙方股東2009年2月在上海召開了會議，但對于經營管理權互不相讓，談判破裂，雙方商定將特種紙公司賣給第三方，并開始尋找買家，但均未談妥。

　　最后根據約定，“原股東可以優先選擇以優惠的價格購買合資公司的資產和股權。”晨鳴紙業成為特種紙公司唯一的買家。

　　2009年4月，晨鳴紙業開價5000萬元要購買法方在合資公司中70%的股權，但對于部分設備配件，又產生了爭執：法方希望帶走，晨鳴希望買下。

　　合資公司設立以來，已經累積投資3億多元，設備完好，5000萬元能買下外方股權，成為自己的子公司，晨鳴紙業無疑是“賺大了”。

　　況且合資公司就在晨鳴工業園內，幾乎就是晨鳴紙業的子公司的鄰居，蒸汽和電力也都由晨鳴提供，生產配合非常便利。

　　2009年7月，事情突然起了變化。

　　按照工商登記資料，特種紙公司的大股東是Arjo wiggins HKK2 Limited(簡稱HKK2公司)，是阿爾諾維根斯公司(Arjo wiggins SAS)在香港設立的全資子公司。

　　7月1日，法方股東電話會議告知晨鳴紙業，已將HKK2公司的股權全數賣給了基金公司Lilywoods。

　　對于這一做法，晨鳴表示非常不滿。在10月14日的庭審上，高俊杰透露，晨鳴發現合資公司董事長佟翀已經從阿爾維根斯公司辭職，新的職務恰恰在這家lilywoods基金公司。

　　晨鳴紙業懷疑，整個出售是一個有預謀的行為，佟翀聯合基金公司買下HKK2的股權，目的之一當然是阻止晨鳴收購特種紙公司。

　　對此，法方回應說，特種紙公司董事長佟翀到基金公司任職是因為這個項目從籌建到生產，佟翀最了解情況，而基金公司需要這樣一個人來負責這個收購項目，佟是最佳人選。佟翀有了新的職務，從原公司辭職非常正常。

　　一家基金公司為何會突然收購一家沒有上市的造紙企業？而且身處股東糾葛已經停產近一年？對此疑問，特種紙公司董事長佟翀公開回應說，Lilywoods公司專門有造紙部，計劃收購6~7家造紙企業，培育6~7年拿到香港的資本市場上市。

　　HKK2股權的突然轉讓，對于已經做好準備低價收購特種紙公司晨鳴紙業來說無異于“釜底抽薪”，大感意外，向法方抗議，指出根據合約，轉讓合資公司股權必須經過對方同意，法方此舉違反了約定。

　　但法方解釋說，合資合同規定，合資公司股權轉讓需經對方同意，但沒有限制合資公司中法方控股公司的轉讓權，也沒有限制法方轉讓HKK2公司的任何條款，轉讓不違反公司合同和中國法律，同時無需事先征得任何人的同意。并已經就此咨詢過國內專業的法律機構。

　　但晨鳴紙業拒絕接受，在14日的庭審上，高俊杰又指出，佟翀已經辭去了在阿爾諾維根斯公司的職務，已經沒有資格再擔任特種紙公司的董事長。據此，高稱，7月21日保安阻攔佟翀進入廠區，并不是非法的，“因為他已經不是董事長，我們不承認。”

　　僵持

　　經過幾輪爭斗，雙方大股東已經積累了很多矛盾，互相的怨恨也與日俱增。

　　2009年7月初，特種紙公司原雇傭保安公司的一名保安盜竊了一臺存有重要資料的公司電腦。案件很快被偵破，電腦追回，資料也保全了大部。

　　但據參與協助抓捕的特種紙公司員工向《中國經營報》記者介紹，晨鳴紙業據此認為合資公司“監守自盜”，派出保安，以“保全自己財產為由”，占據了廠區，直到開庭審理時仍在持續。

　　記者從濰坊市中級人民法院了解到，特種紙公司訴訟晨鳴紙業的傳票8月29日送達了公司。但未見晨鳴紙業上市公司發出關于這則訴訟的公告。

　　在晨鳴紙業的財報中，特種紙公司被列為“聯營公司”，但一直處于虧損狀態，2009年半年報顯示，特種紙公司虧損3136.81萬元。

　　現在，不能進入廠區上班的特種紙公司管理人員在公司旁邊租用了另一家公司的辦公室臨時辦公，通過窗戶望出去，就是他們原來的辦公樓。

　　在雙方股東紛爭期間，法方股東多次向山東省商務廳、壽光當地經貿局等管理部門反映情況，政府部門也多次批示，派人調查調解，但并沒有對消除兩者的糾紛起到實際效果。

　　晨鳴紙業是壽光市重點扶持的企業，為當地貢獻的稅收占據財政收入的很大比例，采訪中，記者還了解到，晨鳴紙業又新征了土地，準備投建一個新的大項目。